El Enterprise llega al planeta Elba II, un mundo conocido por su atmósfera muy venenosa y un asilo subterráneo para criminales locos. El Enterprise trae un cargamento de una medicina experimental que potencialmente puede ser la cura para la locura.
Kirk, Spock se teletransportan a la instalación junto con el cargamento de medicamentos y se reúnen con el director del asilo, Donald Cory, quien supervisa el tratamiento de quince de los más peligrosos pacientes mentales en custodia de la Federación. En el camino, una de las prisioneras, Marta, una mujer de Orion mentalmente inestable, advierte a Kirk y a Spock que su anfitrión, el doctor Cory, no es lo que piensan que es.
Pronto descubren que el Cory real está prisionero en una celda, puesto allí por el impostor, el capitán Garth de Izar, un famoso capitán de nave estelar y uno de los héroes personales de Kirk. La tripulación de Garth se había amotinado contra él cuando este se volvió loco, el resultado de heridas sufridas durante una misión de rescate. Alienígenas de Antos le iniciaron en habilidades de cambio de forma para sanar dichas heridas, pero él aprendió por sí mismo el conjunto completo de las habilidades de cambio de forma. Garth había tratado
de atacar Antos antes de que su tripulación se rebelara.
Garth aprisiona a Kirk y a Spock y trata de transportarse al Enterprise disfrazado de Kirk. Planea vender como parte de un complot para conquistar a la Federación. Cuando Scott no recibe una contraseña del supuesto Kirk, se niega a realizar el transporte. Habiendo fallado Garth activa un campo de fuerza que impide que Scott intente un rescate.
Más tarde Garth invita a Kirk y a Spock a una cena donde escuchan a Marta recitar el soneto 18 de William Shakespeare que ella dice que escribió. Luego hace un extraño baile exótico que Spock compara con un baile para escolares de Vulcano. Mientras tanto, Garth se jacta acerca de su increíble carrera como capitán de nave estelar, presumiendo acerca de que él ha explorado más planetas y catalogado más sistemas estelares que cualquier otro hombre en la historia. Trata de engañar a Kirk para que le diga la contraseña pero Kirk no cae en sus trampas.
Garth intenta obtener la clave torturando a Corey y a Kirk. Cuando falla, Marta intenta seducir a Kirk pero también falla cuando Spock la domina. Kirk y Spock logran comunicarse con la nave, y un preocupado Kirk hace que Spock transmita el código, pero él no puede ya que en realidad es Garth.
Kirk es capturado nuevamente. La tripulación del Enterprise determina que no pueden penetrar el campo de fuerza sin arriesgarse a matar a muchos inocentes. Garth sigue adelante con su farsa, declarándose Amo del Universo, sus otros compañeros de prisión están felices. Asesina a Marta como demostración de un explosivo que él ha creado. Mientras, Spock logra dominar a su guardia y recupera un fáser para luego dirigirse a la sala de control donde se encuentra con dos Kirk.
Spock intenta distinguir cuál de los dos es el verdadero haciéndoles preguntas. Repentinamente los dos Kirk comienzan a luchar, durante esa lucha un Kirk le dice a Spock que los aturda a ambos -para garantizar la seguridad del Enterprise. Sabiendo que solo el verdadero Kirk pediría algo semejante, poniendo la seguridad de la nave por encima de la suya propia. Spock aturde al otro Kirk que resulta finalmente ser Garth. Con el asunto resuelto y con Garth de regreso en prisión, el control de las instalaciones vuelve a Cory. Todo termina cuando la droga experimental es administrada a Garth y a los otros prisioneros quienes comienzan su largo camino hacia la recuperación.
Miguel SJ